LEDER: Når styrets selvstendige ansvar innskjerpes og revisors rolle styrkes, blir det bedre eierstyring og selskapsledelse av det. Daglig leder må nå sitte på gangen en gang i året mens revisor snakker med styret. Da vil man nok sørge for at dialogen med revisor er god på forhånd, skriver redaktør Magne Lerø .

Anbefalingene for god eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) som ble lagt fram i går representerer en innskjerping av styrets selvstendige ansvar for den virksomheten de er styre for og revisors posisjon i selskapet styrkes. I anbefalingene, som Oslo Børs nå forventer at alle selskaper rapporterer og forholder seg til, konkluderer en med at:

• Representanter for den daglige ledelse ikke bør være med i styret.
• Styremedlemmer bør ikke ha opsjoner i selskapet.
• Styremedlemmer eller selskaper som de er tilknyttet bør ikke påta seg særlige oppdrag for selskapet i tillegg til styrvervet.
• Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte og all lønn og godtgjøring til daglig leder bør framgå av årsrapporten.
• Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet og gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprisnipper, estimater og saker hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.
• Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre i den daglige ledelsen er til stede.

Disse anbefalingene gis av en arbeidsgruppe der ni organisasjoner er representert, blant dem Oslo Børs og NHO. Den endelige anbefalingen er basert på en foreløpig rapport som ble fremlagt i desember 2003 og tilbakemeldinger på denne i løpet av første halvår 2004.

Når det frarådes at styremedlemmer har opsjoner, skyldes det at eierne skal være sikre på at styret ikke er opptatt av å ivareta egne interesser. At det kan skje, har vi sett mengde skrekkens eksempler på de siste årene. I mange land innskjerpes det at styrets oppgave er å påse at eierne og selskapets interesser ivaretas, og at administrasjonen utfører de oppgaver som både eiere, styre og myndigheten krever og forventer.

Vi har hatt flere saker der det er blitt stilt spørsmål om revisor har gjort jobben sin. Revisor har i slike tilfeller henvist til styret og administrasjonen, og styret har vist til revisor og administrasjonen. Nå skal styret og revisor ha direkte kontakt. Revisor skal gi til kjenne sitt syn direkte overfor styret og uten at daglig leder er til stede.

Det er overraskende at man går så langt i å understreke styrets selvstendige ansvar uavhengig av administrasjonen. Det vil være temmelig ubehagelig for administrerende direktør å måtte sitte på gangen mens revisor legger ut for styret om den uenighet som måtte være mellom dem. Her ligger en kime til konflikt hvis administrasjonen ikke får en god dialog med revisor.

Vi ser innvendingene mot at styret som en normal foreteelse skal ha møter uten daglig leder er til stede. Men antagelig vil dette være et meget effektivt grep til at det virkelig blir utøvet god økonomistyring og vist god økonomisk dømmekraft i selskapet.

Det skulle egentlig vært unødvendig å minne om at lønn og godtgjørelse til daglig leder skal bestemmes av samlet styre. Men utvalget har nok sett at dette i praksis mange steder overlates til styreformannen. Nå sies det svart på hvitt at et samlet styre hvert år skal drøfte lønnsvilkårene for daglig leder. Tilsvarende må gjelde når det gjelder en sluttavtale. Dette vil skape mer ryddighet. I Statoil ville man unngått åpen strid med Olav Fjell i ettertid dersom styret hadde fulgt de anbefalinger som nå gis.

Oslo Børs vil fortsette å spille en sentral rolle innen eierstyring og selskapsledelse i Norge. I tiden som kommer vil Oslo Børs gjøre tilpasninger i deler av børsens regelverk, med sikte på å forbedre kvaliteten på markedsplassen ytterligere. Børsnoterte selskaper må nå hvert år offentliggjøre en egen omtale av sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Oslo Børs vil også kreve omtale av prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i søknader om notering.